Modificaciones a los artículos 3, 4, 5, 6, 9, 10, 13, 15, 17, 21, 26 y 30 de los Estatutos de la Sociedad Europea para la financiación de material ferroviario

Modificaciones a los artículos 3, 4, 5, 6, 9, 10, 13, 15, 17, 21, 26 y 30 de los Estatutos de la Sociedad Europea para la financiación de material ferroviario (EUROFIMA), adoptadas el 16 de octubre de 2025. Texto consolidado de los Estatutos de EUROFIMA (BOE de 7 de mayo de 2026). Texto completo.

MODIFICACIONES A LOS ARTÍCULOS 3, 4, 5, 6, 9, 10, 13, 15, 17, 21, 26 Y 30 DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD EUROPEA PARA LA FINANCIACIÓN DE MATERIAL FERROVIARIO (EUROFIMA), ADOPTADAS EL 16 DE OCTUBRE DE 2025. TEXTO CONSOLIDADO DE LOS ESTATUTOS DE EUROFIMA.

El 16 de octubre de 2025, la Junta General Extraordinaria de EUROFIMA, celebrada por videoconferencia, aprobó las propuestas de modificación de los artículos 3, 4, 5, 6, 9, 10, 13, 15, 17, 21, 26 y 30 de los Estatutos de EUROFIMA, con la redacción que se indica a continuación.

- El párrafo primero del artículo 3 se modifica como sigue:

“La Sociedad tiene como fin suministrar o financiar material ferroviario a todos los accionistas, ya sea i) para sus propias actividades, ii) para las actividades de las empresas controladas por un accionista o vinculadas a él o iii) para las actividades de una empresa no controlada por un accionista ni vinculada al mismo, a condición de que dicha empresa sea una administración ferroviaria con arreglo a la definición del párrafo segundo del artículo 9 (para evitar toda duda, esta podrá pero no deberá ser un accionista).

El término “material ferroviario” debe entenderse en sentido amplio para referirse a todo material rodante explotado en una red de transporte basada en raíles o en una tecnología similar (incluidos los ferrocarriles metropolitanos y los tranvías), además de sus equipamientos.”

- El párrafo segundo del artículo 3 se modifica como sigue:

“La Sociedad puede, asimismo, suministrar o financiar material ferroviario directamente a administraciones ferroviarias, en el sentido del párrafo segundo del artículo 9, que no sean accionistas, a condición de que, salvo que la administración ferroviaria esté controlada por un accionista o una filial suya y que, en base a ello, un Estado miembro confirme su voluntad de extender su garantía o su responsabilidad a los compromisos de esa administración ferroviaria, uno o varios accionistas asuman la responsabilidad, constituyan garantías o acepten de otro modo la posibilidad de que se hagan valer en su contra los compromisos asumidos por dichas administraciones ferroviarias frente a la Sociedad.”

- El párrafo tercero del artículo 3 se modifica como sigue:

“La financiación que conceda la Sociedad deberá ajustarse a las políticas adoptadas por el Consejo de Administración de conformidad con el artículo 21 y según los criterios previstos en él.”

- El artículo 4 se modifica como sigue:

“La Sociedad se constituye por tiempo indefinido.”

- El párrafo segundo del artículo 5 se modifica como sigue:

“El capital de clase A de la Sociedad asciende a 2.600.000.000 francos suizos abonados hasta la cantidad de 520 millones de francos suizos (20%). Está dividido en 26.000.000 acciones nominativas de un valor nominal de 100 francos suizos.”

- El párrafo tercero del artículo 5 se modifica como sigue:

“El capital de clase B de la Sociedad asciende a 50.000.000 francos suizos y se compone de acciones íntegramente liberadas, emitidas con cargo a los fondos propios de libre disposición por la Sociedad. Está dividido en 50.000 acciones nominativas de un valor nominal de 1.000 francos suizos.”

- Se suprime el párrafo séptimo del artículo 5, cuyo contenido era el siguiente:

“Cuando los accionistas de clase A se hayan desprendido de las obligaciones del artículo 26 y no quede pendiente ningún importe prioritario a favor de las acciones de clase A, la Sociedad podrá convertirlas, por acuerdo de la Junta General, en acciones de clase B. En caso de conversión de todas las acciones de clase A en acciones de clase B, estas últimas serán la única clase de acciones y los presentes Estatutos se modificarán para suprimir toda distinción entre ellas.”

- Se añade un nuevo párrafo noveno al artículo 5, con el siguiente contenido:

“En el momento en que se extingan las obligaciones de los accionistas de clase A conforme al artículo 26 (“factor determinante de la conversión”), todas las acciones de clase A se convertirán en acciones de clase B (“conversión”); este proceso deberá llevarse a cabo en dos fases, pudiendo ejecutarse en cualquier momento antes de que se presente el factor determinante de la conversión la primera, prevista en el punto i):

i) la Junta General deberá decidir la ampliación del capital de clase B (exceptuándose los derechos de suscripción de los accionistas de clase B) y liberar íntegramente las acciones correspondientes (según el valor intrínseco de las acciones de clase B en esa fecha confirmado por las cuentas auditadas en los últimos seis meses) convirtiendo el capital propio disponible dentro de los límites del importe prioritario remanente a fin de distribuir las nuevas acciones de clase B emitidas entre los accionistas de clase A, adjudicándolas a prorrata de sus respectivos derechos sobre el importe prioritario remanente y, en su caso, distribuir en efectivo las cantidades necesarias para compensar las diferencias de redondeo; y

ii) la Junta General deberá:

a) en un primer acuerdo, supeditado únicamente a la inscripción de la reducción de capital prevista en la letra b), decidir la conversión de todas las acciones de clase A en un determinado número de acciones de clase B de un valor nominal de 1.000 francos suizos, correspondiente al valor nominal minorado de cada acción de clase A que vaya a convertirse; y

b) en un segundo acuerdo, decidir la reducción del capital de clase A, minorando el valor nominal de cada acción de clase A hasta su importe liberado (según las cuentas auditadas en los últimos seis meses); y

c) en un tercer acuerdo, supeditado que se produzca la conversión acordada en la letra a), decidir la modificación de los Estatutos para hacer constar que, como consecuencia de la reducción de capital y de la conversión de todas las acciones de clase A en acciones de clase B según lo previsto en las letras a) y b), existe una única clase de acciones íntegramente liberadas que tienen el mismo valor nominal y confieren los mismos derechos que las acciones de clase B (pero no los privilegios asociados a las antiguas acciones de clase A) y eliminar así toda distinción entre los derechos de las antiguas acciones de clase A y los de las acciones de clase B, además de suprimir todas las referencias a las acciones de clase A y a las acciones de clase B y al capital de clase A.

iii) El Consejo de Administración convocará las juntas generales necesarias para la ejecución de las distintas fases, debiendo convocar una en el plazo de 365 días desde la fecha en que se presente el factor determinante de la conversión a fin de ejecutar la primera de las fases pendientes en esa fecha, y, en su caso, cuantas otras juntas se requieran para ejecutar las demás fases inmediatamente después de la conclusión de la fase precedente que hubiera requerido de la convocatoria de una junta. Todos los acuerdos de la Junta General dirigidos a aplicar las modificaciones de los Estatutos constituyen acuerdos confirmatorios (siendo cada uno un “acuerdo confirmatorio”) y requieren el quórum previsto en el párrafo segundo del artículo 15.”

- El artículo 6 se modifica como sigue:

“Todo accionista podrá, desde el año natural siguiente al de la conversión con la que se haya creado una única clase de acciones, ofrecer todas o parte de sus acciones a la Sociedad para su recompra y la Sociedad estará obligada a recomprar las acciones que se le ofrezcan según los principios que se indican a continuación:

El accionista podrá hacer esta oferta una vez por año natural, notificándosela por escrito a la Sociedad en los 60 días naturales siguientes a la Junta General ordinaria en la que se hayan aprobado las cuentas auditadas del año natural anterior, con indicación del número de acciones ofrecidas.

El número de acciones que puede ofrecer el accionista se limitará a aquel que le permita conservar un número de acciones suficiente para cumplir los requisitos derivados de las políticas de concesión de préstamos de la Sociedad.

El precio de compra corresponderá al valor intrínseco ajustado de las acciones, multiplicado por el factor de descuento aplicable, se determinará en la fecha en que lo fije el Consejo de Administración antes de la Junta General ordinaria y se comunicará junto con la convocatoria de esta última.

Para determinar el valor intrínseco ajustado de una acción, el capital propio total del balance correspondiente a las últimas cuentas aprobadas por la Junta General ordinaria deberá ajustarse según los resultados no recurrentes o extraordinarios (como, por ejemplo, las resultantes de correcciones de valor de la cartera de préstamos o de inversiones derivadas de carteras de tesorería) que se registren desde la fecha de balance y dividirse por el número total de acciones en circulación, deducidas las acciones propias. El factor de descuento se calculará aplicando un tipo de interés del 4%, un método de capitalización “anual” y la convención Act/365 Fixed para el cómputo de días. El numerador de esta base de cálculo será el número efectivo de días comprendidos entre la fecha de fijación del precio y el 20 de noviembre de 2056. En concreto, el factor de descuento se calculará según la fórmula siguiente:

Tabla omitida.

Desde el 20 de noviembre de 2056 (inclusive) no se aplicará ningún descuento.

Si, en un determinado año natural, el precio de compra total de las acciones ofrecidas a la Sociedad para su compra excediera de los fondos propios de la Sociedad libremente distribuibles entre los accionistas, la Sociedad no estará obligada a comprar más que el número de acciones necesario para eliminar ese excedente, y toda compra de acciones a los accionistas oferentes se reducirá proporcionalmente (a prorrata) a la relación entre el número de acciones ofrecidas por un accionista y el número total de acciones ofrecidas.

La compra de acciones ofrecidas por los accionistas conforme a los principios expuestos deberá efectuarse en un plazo máximo de 270 días naturales desde la Junta General ordinaria en la que se aprueben las cuentas auditadas del año natural anterior, en el bien entendido de que la Sociedad podrá aplazar el pago del precio de compra hasta tres años.

Si, en un determinado año natural, el número total de acciones ofrecidas, incluidas las ofrecidas para ese año, superara el 60% del número de acciones o del valor nominal de las mismas en la fecha en que se efectúe la conversión en una única clase de acciones, se suspenderá la oferta correspondiente a ese año natural y se convocará una junta general extraordinaria para decidir sobre la disolución de la Sociedad como alternativa a la compra de esas acciones. Si no se aprobara la disolución de la Sociedad en esta junta general extraordinaria, la Sociedad comprará las acciones ofrecidas conforme a los principios expuestos en un plazo de 270 días naturales desde la fecha de la junta.

La Sociedad podrá mantener las acciones adquiridas en el marco de dichas ofertas como acciones propias hasta el límite del 20% del capital social y disponer libremente de ellas vendiéndolas a los accionistas existentes o a nuevos accionistas aceptados por la Junta General. Todo excedente de acciones propias deberá, por regla general, eliminarse mediante la correspondiente reducción del capital social.”

- El párrafo segundo del artículo 9 se modifica como sigue:

“A efectos de la aplicación de los presentes Estatutos, por los términos “administración ferroviaria” o “administración” se entenderá i) un Estado signatario del Convenio internacional relativo a la constitución de la Sociedad o que se hubiera adherido al mismo (un “Estado miembro”), ii) sus subdivisiones políticas, que generalmente deberán corresponder y limitarse al nivel inmediatamente inferior al del Estado miembro (las “subdivisiones”), iii) sus correspondientes entes públicos o los organismos o entidades que controlen dichos Estados o subdivisiones o iv) toda empresa o grupo de empresas, de derecho público o privado, que, en interés del público, presten servicios de transporte ferroviario de carácter civil o militar, posean o utilicen conjuntamente material ferroviario para dichos servicios de transporte o gestionen infraestructuras ferroviarias en un Estado miembro. Las actividades de una de las administraciones ferroviarias previstas en el punto iv) en un Estado miembro se considerarán de interés público cuando dicho Estado miembro, su subdivisión, sus correspondientes entes públicos o los organismos públicos o entidades que controlen dichos Estados o subdivisiones le hayan adjudicado (o, cuando dicha administración adquiera de facto la condición de accionista, le adjudiquen) uno o varios contratos de servicio público, según se definan tales contratos en la legislación aplicable en el Estado miembro.”

- El párrafo tercero del artículo 9 se modifica como sigue:

“La Junta General podrá admitir como accionista a una administración ferroviaria siempre y cuando:

1. el Estado miembro interesado haya dado a conocer previamente que está dispuesto a constituirse como garante de los compromisos que asuma dicha administración frente a la Sociedad; o

2. esa administración ferroviaria sea, a su vez, un Estado miembro (pero, para evitar toda duda, no una subdivisión de dicho Estado, uno de sus entes públicos o un organismo o una entidad controlada por dicha subdivisión); o

3. dicha administración ferroviaria cumpla simultáneamente las cuatro condiciones siguientes: i) se trata de una administración ferroviaria en el sentido de los puntos ii) y iii) del párrafo segundo, a condición de que la subdivisión interesada respalde esta administración ferroviaria o que dicha subdivisión quede obligada, además, por los compromisos de estos frente a la Sociedad), ii) se convierta en accionista con el único fin de aportar su garantía a los contratos de financiación que celebren la Sociedad y las administraciones ferroviarias que no sean accionistas de conformidad con el párrafo segundo del artículo 3, iii) las acciones que mantenga en el capital de la Sociedad hayan sido íntegramente liberadas y iv) no sea razonable esperar que su admisión en calidad de accionista vaya a afectar negativamente a la calificación crediticia de la Sociedad.”

- El artículo 10 se modifica como sigue:

“La Junta General es el poder supremo de la Sociedad. Tiene las atribuciones siguientes:

1. Nombrar a los miembros del Consejo de Administración.

2. Designar al presidente y los vicepresidentes del Consejo de Administración.

3. Nombrar al órgano de supervisión.

4. Modificar los Estatutos, excepto las modificaciones que sean competencia del Consejo de Administración a que se refiere el punto 6 del párrafo tercero del artículo 21.

5. Decidir cualquier ampliación o reducción del capital social, así como la recompra y la conversión de acciones, salvo que se haya delegado esta competencia en el Consejo de Administración.

6. Adoptar todas las decisiones relativas a las cesiones de acciones y de derechos de suscripción, salvo las transferencias delegadas en el Consejo de Administración.

7. Decidir la disolución de la Sociedad y nombrar a los liquidadores.

8. Adoptar los acuerdos encaminados a la modificación del acuerdo básico previsto en el presente.

9. Aprobar el Reglamento de Gestión mencionado en el párrafo segundo del artículo 21.

10. Tomar nota del informe del órgano de supervisión, examinar el informe de gestión, aprobar el informe y las cuentas anuales, decidir sobre el empleo del beneficio neto y aprobar la gestión del órgano de supervisión.

11. Fijar el importe máximo de los empréstitos que puedan emitirse en un periodo determinado.

12. Decidir sobre todas las demás cuestiones que le estén reservadas o que le sean sometidas por el Consejo de Administración.”

- El párrafo segundo del artículo 13 se modifica como sigue:

“En la convocatoria deberá indicarse el orden del día y, si este supone una modificación de los Estatutos (puntos 4 y 5 del artículo 10), el contenido esencial de la modificación propuesta. Como opción alternativa, se podrán poner a disposición los documentos por medios electrónicos. En este caso, se deberán enviar a los accionistas las claves de acceso junto con la convocatoria. Será posible renunciar a designar un representante independiente en la convocatoria, sea cual fuere la modalidad de la junta general.”

- El párrafo segundo del artículo 15 se modifica como sigue:

“La Junta General adoptará sus decisiones por mayoría de los votos representados. Por excepción, en los casos enumerados en los puntos 4, 5, 6, 7, 8 y 11 del párrafo segundo del artículo 10 supra, la mayoría requerida será de 7/10 del conjunto de los votos. Sin embargo, se requerirá una mayoría de 7/10 del conjunto de los votos en todas las clases de acciones para realizar una ampliación del importe prioritario previsto en el párrafo quinto del artículo 5, así como del derecho de voto previsto en el artículo 14 en perjuicio de los titulares de acciones de clase B.

Las disposiciones relativas a la conversión prevista en el artículo 5 se adoptaron por mayoría de 7/10 del conjunto de los votos y se requerirá la misma mayoría de 7/10 del conjunto de los votos para modificar o revocar dicha conversión y las medidas que esta conlleva. Según este principio, todo acuerdo confirmatorio dirigido a ejecutar la conversión de las acciones de clase A prevista en el artículo 5 deberá adoptarse por mayoría de 3/10 del conjunto de los votos o, en caso de reducción del capital social de clase A, por mayoría de 3/10 de los votos de los accionistas de clase A, es decir, un acuerdo confirmatorio solo podrá vetarse con una mayoría de 7/10 del conjunto de los votos o de los votos del accionistas de clase A.”

- El párrafo tercero del artículo 17 se modifica como sigue:

“El acta deberá ser firmada por el presidente de la sesión y el secretario.”

- El párrafo tercero del artículo 21 se modifica como sigue:

“En este reglamento, que habrá de ser aprobado por la Junta General, el Consejo de Administración, no obstante, deberá reservarse la decisión sobre los siguientes temas, pudiendo adoptarla, en el caso de los puntos 3 y 4, de manera global, esto es, fijando un presupuesto periódico y las asignaciones autorizadas, junto con la obligación de informar al Consejo de Administración de los empréstitos que se contraigan y del uso que se haga de ellos:

1. La composición de la dirección, la fijación de las condiciones de contratación, el nombramiento y la revocación de los miembros de la dirección y la aceptación de su dimisión.

2. La designación de los consejeros autorizados a firmar en nombre de la Sociedad, así como la atribución del derecho de firma a personas que no formen parte del Consejo de Administración (directores, apoderados).

3. La conclusión de empréstitos, sea cual fuere su forma, dentro de los límites fijados por la Junta General.

4. La conclusión de contratos de suministro o de financiación de material ferroviario.

5. La elaboración del informe de gestión, la preparación de la Junta General y la ejecución de sus decisiones.

6. La solicitud posterior y las condiciones de desembolso de capital relativas a las acciones no íntegramente liberadas, así como la consiguiente modificación del artículo 5 relativo al importe del capital social liberado.”

- El párrafo cuarto del artículo 21 se modifica como sigue:

“El Consejo de Administración establecerá las políticas de concesión de préstamos por las que se regirán, entre otros, los criterios y las condiciones exigidas para recibir la financiación de la Sociedad y las clases de material rodante y material ferroviario que podrán ser objeto de dicha financiación. Estas políticas de concesión de préstamos conllevan un requisito de afectación de los fondos prestados en virtud del cual la financiación concedida a los prestatarios que cumplan las condiciones de financiación del material ferroviario destinado a la prestación de servicios públicos, según defina este término la legislación aplicable en el Estado miembro o los Estados miembros correspondientes (es decir, el Estado miembro o su subdivisión que atribuya el derecho/la obligación de explotar dicho material ferroviario para la prestación de servicios públicos, o, si se trata de un Estado miembro diferente, aquel en el que se explote dicho material ferroviario para la prestación de servicios públicos) en cualquier momento. Las políticas de concesión de préstamos determinarán, asimismo, la naturaleza y el importe de la garantía real de la Sociedad sobre el material ferroviario que financie, así como los criterios según los cuales la Sociedad podrá renunciar a exigir dicha garantía.”

- El párrafo cuarto del artículo 26 se modifica como sigue:

“Los importes abonados por los accionistas como garantía de los accionistas serán reembolsados, a prorrata, proporcionalmente a las cantidades que la Sociedad obtenga con posterioridad en virtud de su crédito relativo al contrato de financiación correspondiente o del material ferroviario que sea objeto de dicho contrato.”

- El párrafo primero del artículo 30 se modifica como sigue:

“En caso de disolución, la Sociedad se pondrá en liquidación. A partir de entonces, se considerará en liquidación.”

- El párrafo tercero del artículo 30 se modifica como sigue:

“No obstante, solo podrá efectuarse la liquidación si se respetan todos los compromisos de la Sociedad, especialmente respecto de los obligacionistas, de los arrendatarios y, en su caso, de los constructores de materiales ferroviarios.”

Las modificaciones a los artículos 6, 10, 13, 17, 21 y 26 entraron en vigor con carácter inmediato el día de su adopción, el 16 de octubre de 2025. de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 2 del Convenio relativo a la constitución de EUROFIMA.

Las modificaciones a los artículos 3, 4, 5, 9, 15 y 30 entraron en vigor el 20 de febrero de 2026, de conformidad con lo dispuesto en los párrafos b) y c) del artículo 2 del Convenio relativo a la constitución de EUROFIMA.

Para conocimiento general se reproduce a continuación el texto consolidado de los Estatutos de EUROFIMA, en el que se incluyen todas las modificaciones a los mismos aprobadas hasta el 16 de octubre de 2025.

EUROFIMA

Sociedad Europea para la financiación de material ferroviario

ESTATUTOS

Aprobado por decisión de las juntas generales de: 20 de noviembre de 1956, 28 de febrero de 1962, 12 de enero de 1965, 26 de febrero de 1970, 19 de febrero de 1976, 1 de febrero de 1984, 2 de febrero de 1990, 27 de marzo de 1992, 17 de mayo de 1993, 15 de diciembre de 1993, 14 de diciembre de 1994, 5 de diciembre de 1996, 11 de diciembre de 1997, 4 de junio de 1999, 16 de diciembre de 1999, 15 de junio de 2001, 13 de diciembre de 2001, 21 de marzo de 2002, 13 de septiembre de 2002, 28 de marzo de 2003, 12 de diciembre de 2003, 18 de junio de 2004, 16 de diciembre de 2004, 18 de marzo de 2005, 23 de junio de 2006, 29 de septiembre de 2006, 21 de septiembre de 2007, 14 de diciembre de 2007, 26 de marzo de 2010, 25 de marzo de 2011, 16 de septiembre de 2011, 16 de diciembre de 2011, 14 de diciembre de 2012, 21 de marzo de 2014, 19 de junio de 2014, 12 de diciembre de 2014, 11 de diciembre de 2015, 3 de junio de 2016, 30 de diciembre de 2016, 6 de marzo de 2018, 5 de junio de 2018, 31 de marzo de 2020, 15 de septiembre de 2020, 4 de octubre de 2022, 23 de diciembre de 2022, 31 de octubre de 2023, 12 de marzo de 2024, 13 de junio de 2024 y 16 de octubre de 2025 y, por el Consejo de Administración, el 17 de junio de 2024.

Razón social, sede, objeto y duración de la Sociedad

Artículo 1.

Queda constituida, bajo la razón social “Eurofima” Sociedad Europea para la Financiación de Material Ferroviario (“Eurofima” Société européenne pour le financement de matériel ferroviaire, “Eurofima” Europäische Gesellschaft für die Finanzierung von Eisenbahnmaterial, “Eurofima” Società europea per il finanziamento di materiale ferroviario, “Eurofima” European Company for the Financing of Railroad Rolling Stock), una sociedad por acciones, regida por el Convenio internacional relativo a la constitución de dicha Sociedad, por los presentes Estatutos y, con carácter subsidiario, por la Ley del Estado de sede.

Artículo 2.

La sede de la Sociedad queda establecida en Basilea (Suiza).

Artículo 3.

La Sociedad tiene como fin suministrar o financiar material ferroviario a todos los accionistas, ya sea i) para sus propias actividades, ii) para las actividades de las empresas controladas por un accionista o vinculadas a él o iii) para las actividades de una empresa no controlada por un accionista ni vinculada al mismo, a condición de que dicha empresa sea una administración ferroviaria con arreglo a la definición del párrafo segundo del artículo 9 (para evitar toda duda, esta podrá pero no deberá ser un accionista).

El término “material ferroviario” debe entenderse en sentido amplio para referirse a todo material rodante explotado en una red de transporte basada en raíles o en una tecnología similar (incluidos los ferrocarriles metropolitanos y los tranvías), además de sus equipamientos.

La Sociedad puede, asimismo, suministrar o financiar material ferroviario directamente a administraciones ferroviarias, en el sentido del párrafo segundo del artículo 9, que no sean accionistas, a condición de que, salvo que la administración ferroviaria esté controlada por un accionista o una filial suya y que, en base a ello, un Estado miembro confirme su voluntad de extender su garantía o su responsabilidad a los compromisos de esa administración ferroviaria, uno o varios accionistas asuman la responsabilidad, constituyan garantías o acepten de otro modo la posibilidad de que se hagan valer en su contra los compromisos asumidos por dichas administraciones ferroviarias frente a la Sociedad.

La financiación que conceda la Sociedad deberá ajustarse a las políticas adoptadas por el Consejo de Administración de conformidad con el artículo 21 y según los criterios previstos en él.

La Sociedad captará los fondos necesarios, independientemente de su propio capital, en forma de empréstitos. Efectuará todas las operaciones comerciales y financieras útiles para la realización de su objeto.

Artículo 4.

La Sociedad se constituye por tiempo indefinido.

Capital Social

Artículo 5.

El capital social de la Sociedad está formado por el capital de clase A y el capital de clase B.

El capital de clase A de la Sociedad asciende a 2.600.000.000 francos suizos abonados hasta la cantidad de 520 millones de francos suizos (20%). Está dividido en 26.000.000 acciones nominativas de un valor nominal de 100 francos suizos.

El capital de clase B de la Sociedad asciende a 50.000.000 francos suizos y se compone de acciones íntegramente liberadas, emitidas con cargo a los fondos propios de libre disposición por la Sociedad. Está dividido en 50.000 acciones nominativas de un valor nominal de 1.000 francos suizos.

Sin perjuicio del derecho de preferencia adscrito a las acciones de clase A, las de clase B confieren un derecho proporcional en el reparto de dividendos y el excedente de liquidación, al igual que las de clase A. Las acciones de clase A tienen adscrito un derecho de preferencia sobre el reparto de dividendos y el excedente de liquidación procedente de las reservas de la Sociedad, a excepción del fondo de reserva ordinario previsto en el párrafo primero del artículo 29 (las “reservas facultativas”) hasta un máximo igual al de las reservas facultativas de 31 de diciembre de 2017 (el “importe prioritario”). El importe prioritario a favor de las acciones de clase A se minorará del importe de los repartos de dividendos o pagos en el marco de las liquidaciones o recompras de acciones de clase A procedentes de las reservas facultativas, así como del importe neto de las pérdidas realizadas por los contratos de financiación formalizados antes del 1 de enero de 2018 y que no se hayan refinanciado a 1 de enero de 2018 o desde esa fecha, y se incrementará en un interés teórico aplicado y calculado sobre la cantidad restante de dicho importe prioritario, capitalizado anualmente todos los 31 de diciembre. El tipo de dicho interés será la media aritmética del rendimiento de las obligaciones de la Confederación Suiza a diez años (R10) publicado diariamente por el Banco Nacional de Suiza para el año natural transcurrido y, si fuere negativo, será igual a cero.

La Sociedad podrá, en todo momento, recomprar acciones de clase A o reducir el capital de dicha clase por decisión de los accionistas de la misma, sin hacer extensible dicha recompra o reducción de capital a los accionistas de clase B.

Cualquier solicitud ulterior de desembolsos de capital en relación con las acciones no íntegramente liberadas deberá ser aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, conforme al punto 6 del párrafo tercero del artículo 21. El pago de los desembolsos de capital se hará efectivo directamente en la cuenta de la Sociedad designada a estos efectos por el Consejo de Administración y los fondos abonados en dicha cuenta quedarán inmediatamente a disposición de la Sociedad. El Consejo de Administración modificará este artículo 5 con el fin de reflejar los desembolsos suplementarios abonados en la primera de las siguientes fechas: la fecha en que se hayan efectuado todos los desembolsos, o el 31 de diciembre siguiente a la solicitud de desembolso de capital. El Consejo de Administración aprobará esta modificación y la notificará al Registro Mercantil, acompañada de la confirmación del Consejo de Administración de que la Sociedad ha recibido los desembolsos oportunos.

La Sociedad lleva un registro de los accionistas y su participación (número y clase de acciones) y presenta estos datos en su informe anual. La Sociedad publica estos datos en una lista que se actualiza regularmente en su sitio web.

En el momento en que se extingan las obligaciones de los accionistas de clase A conforme al artículo 26 (“factor determinante de la conversión”), todas las acciones de clase A se convertirán en acciones de clase B (“conversión”); este proceso deberá llevarse a cabo en dos fases, pudiendo ejecutarse en cualquier momento antes de que se presente el factor determinante de la conversión la primera, prevista en el punto i):

i) la Junta General deberá decidir la ampliación del capital de clase B (exceptuándose los derechos de suscripción de los accionistas de clase B) y liberar íntegramente las acciones correspondientes (según el valor intrínseco de las acciones de clase B en esa fecha confirmado por las cuentas auditadas en los últimos seis meses) convirtiendo el capital propio disponible dentro de los límites del importe prioritario remanente a fin de distribuir las nuevas acciones de clase B emitidas entre los accionistas de clase A, adjudicándolas a prorrata de sus respectivos derechos sobre el importe prioritario remanente y, en su caso, distribuir en efectivo las cantidades necesarias para compensar las diferencias de redondeo; y

ii) la Junta General deberá:

a) en un primer acuerdo, supeditado únicamente a la inscripción de la reducción de capital prevista en la letra b), decidir la conversión de todas las acciones de clase A en un determinado número de acciones de clase B de un valor nominal de 1.000 francos suizos, correspondiente al valor nominal minorado de cada acción de clase A que vaya a convertirse; y

b) en un segundo acuerdo, decidir la reducción del capital de clase A, minorando el valor nominal de cada acción de clase A hasta su importe liberado (según las cuentas auditadas en los últimos seis meses); y

c) en un tercer acuerdo, supeditado que se produzca la conversión acordada en la letra a), decidir la modificación de los Estatutos para hacer constar que, como consecuencia de la reducción de capital y de la conversión de todas las acciones de clase A en acciones de clase B según lo previsto en las letras a) y b), existe una única clase de acciones íntegramente liberadas que tienen el mismo valor nominal y confieren los mismos derechos que las acciones de clase B (pero no los privilegios asociados a las antiguas acciones de clase A) y eliminar así toda distinción entre los derechos de las antiguas acciones de clase A y los de las acciones de clase B, además de suprimir todas las referencias a las acciones de clase A y a las acciones de clase B y al capital de clase A.

iii) El Consejo de Administración convocará las juntas generales necesarias para la ejecución de las distintas fases, debiendo convocar una en el plazo de 365 días desde la fecha en que se presente el factor determinante de la conversión a fin de ejecutar la primera de las fases pendientes en esa fecha, y, en su caso, cuantas otras juntas se requieran para ejecutar las demás fases inmediatamente después de la conclusión de la fase precedente que hubiera requerido de la convocatoria de una junta. Todos los acuerdos de la Junta General dirigidos a aplicar las modificaciones de los Estatutos constituyen acuerdos confirmatorios (siendo cada uno un “acuerdo confirmatorio”) y requieren el quórum previsto en el párrafo segundo del artículo 15.

Artículo 6.

Todo accionista podrá, desde el año natural siguiente al de la conversión con la que se haya creado una única clase de acciones, ofrecer todas o parte de sus acciones a la Sociedad para su recompra y la Sociedad estará obligada a recomprar las acciones que se le ofrezcan según los principios que se indican a continuación:

El accionista podrá hacer esta oferta una vez por año natural, notificándosela por escrito a la Sociedad en los 60 días naturales siguientes a la Junta General ordinaria en la que se hayan aprobado las cuentas auditadas del año natural anterior, con indicación del número de acciones ofrecidas.

El número de acciones que puede ofrecer el accionista se limitará a aquel que le permita conservar un número de acciones suficiente para cumplir los requisitos derivados de las políticas de concesión de préstamos de la Sociedad.

El precio de compra corresponderá al valor intrínseco ajustado de las acciones, multiplicado por el factor de descuento aplicable, se determinará en la fecha en que lo fije el Consejo de Administración antes de la Junta General ordinaria y se comunicará junto con la convocatoria de esta última.

Para determinar el valor intrínseco ajustado de una acción, el capital propio total del balance correspondiente a las últimas cuentas aprobadas por la Junta General ordinaria deberá ajustarse según los resultados no recurrentes o extraordinarios (como, por ejemplo, las resultantes de correcciones de valor de la cartera de préstamos o de inversiones derivadas de carteras de tesorería) que se registren desde la fecha de balance y dividirse por el número total de acciones en circulación, deducidas las acciones propias. El factor de descuento se calculará aplicando un tipo de interés del 4%, un método de capitalización “anual” y la convención Act/365 Fixed para el cómputo de días. El numerador de esta base de cálculo será el número efectivo de días comprendidos entre la fecha de fijación del precio y el 20 de noviembre de 2056. En concreto, el factor de descuento se calculará según la fórmula siguiente:

Tabla omitida.

Desde el 20 de noviembre de 2056 (inclusive) no se aplicará ningún descuento.

Si, en un determinado año natural, el precio de compra total de las acciones ofrecidas a la Sociedad para su compra excediera de los fondos propios de la Sociedad libremente distribuibles entre los accionistas, la Sociedad no estará obligada a comprar más que el número de acciones necesario para eliminar ese excedente, y toda compra de acciones a los accionistas oferentes se reducirá proporcionalmente (a prorrata) a la relación entre el número de acciones ofrecidas por un accionista y el número total de acciones ofrecidas.

La compra de acciones ofrecidas por los accionistas conforme a los principios expuestos deberá efectuarse en un plazo máximo de 270 días naturales desde la Junta General ordinaria en la que se aprueben las cuentas auditadas del año natural anterior, en el bien entendido de que la Sociedad podrá aplazar el pago del precio de compra hasta tres años.

Si, en un determinado año natural, el número total de acciones ofrecidas, incluidas las ofrecidas para ese año, superara el 60% del número de acciones o del valor nominal de las mismas en la fecha en que se efectúe la conversión en una única clase de acciones, se suspenderá la oferta correspondiente a ese año natural y se convocará una junta general extraordinaria para decidir sobre la disolución de la Sociedad como alternativa a la compra de esas acciones. Si no se aprobara la disolución de la Sociedad en esta junta general extraordinaria, la Sociedad comprará las acciones ofrecidas conforme a los principios expuestos en un plazo de 270 días naturales desde la fecha de la junta.

La Sociedad podrá mantener las acciones adquiridas en el marco de dichas ofertas como acciones propias hasta el límite del 20% del capital social y disponer libremente de ellas vendiéndolas a los accionistas existentes o a nuevos accionistas aceptados por la Junta General. Todo excedente de acciones propias deberá, por regla general, eliminarse mediante la correspondiente reducción del capital social.

Artículo 7.

Las acciones de la Sociedad no tendrán soporte físico alguno; la sociedad no imprimirá ni emitirá ningún certificado de acciones y ningún accionista podrá solicitar la impresión ni la emisión de ningún certificado de acciones.

A petición por escrito del interesado, la Sociedad confirmará su condición de accionista respecto de las acciones que posea.

La Sociedad procederá a sustituir todos los certificados de acciones existentes por derechos-valores y a suprimir todos los certificados de acciones existentes.

Las acciones nominativas no incorporadas en un título, incluidos todos los derechos no incorporados en un título que se deriven del mismo, podrán transferirse únicamente mediante cesión. Solo será válida la cesión cuando se haya notificado a la Sociedad.

Artículo 8.

El capital de la Sociedad podrá ampliarse por votación de la Junta General. El capital de clase A y el de clase B podrán ampliarse independientemente el uno del otro. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 5 y 9, cada titular de acciones de una clase tendrá derecho únicamente a suscribir las nuevas acciones de esa misma clase a prorrata del número total de acciones que posea en el momento de dicha ampliación de capital. Si no se ejerciera un derecho de suscripción, podrá cederse el derecho correspondiente a otro accionista, previo acuerdo de la Junta General.

La Junta General fijará las condiciones de emisión de las nuevas acciones.

Artículo 9.

Cualquier administración ferroviaria podrá ser admitida como accionista de la Sociedad por decisión de la Junta General, bien mediante cesión de acciones o bien mediante la suscripción de un aumento de capital.

A efectos de la aplicación de los presentes Estatutos, por los términos “administración ferroviaria” o “administración” se entenderá i) un Estado signatario del Convenio internacional relativo a la constitución de la Sociedad o que se hubiera adherido al mismo (un “Estado miembro”), ii) sus subdivisiones políticas, que generalmente deberán corresponder y limitarse al nivel inmediatamente inferior al del Estado miembro (las “subdivisiones”), iii) sus correspondientes entes públicos o los organismos o entidades que controlen dichos Estados o subdivisiones o iv) toda empresa o grupo de empresas, de derecho público o privado, que, en interés del público, presten servicios de transporte ferroviario de carácter civil o militar, posean o utilicen conjuntamente material ferroviario para dichos servicios de transporte o gestionen infraestructuras ferroviarias en un Estado miembro. Las actividades de una de las administraciones ferroviarias previstas en el punto iv) en un Estado miembro se considerarán de interés público cuando dicho Estado miembro, su subdivisión, sus correspondientes entes públicos o los organismos públicos o entidades que controlen dichos Estados o subdivisiones le hayan adjudicado (o, cuando dicha administración adquiera de facto la condición de accionista, le adjudiquen) uno o varios contratos de servicio público, según se definan tales contratos en la legislación aplicable en el Estado miembro.

La Junta General podrá admitir como accionista a una administración ferroviaria siempre y cuando:

1. el Estado miembro interesado haya dado a conocer previamente que está dispuesto a constituirse como garante de los compromisos que asuma dicha administración frente a la Sociedad; o

2. esa administración ferroviaria sea, a su vez, un Estado miembro (pero, para evitar toda duda, no una subdivisión de dicho Estado, uno de sus entes públicos o un organismo o una entidad controlada por dicha subdivisión); o

3. dicha administración ferroviaria cumpla simultáneamente las cuatro condiciones siguientes: i) se trata de una administración ferroviaria en el sentido de los puntos ii) y iii) del párrafo segundo, a condición de que la subdivisión interesada respalde esta administración ferroviaria o que dicha subdivisión quede obligada, además, por los compromisos de estos frente a la Sociedad), ii) se convierta en accionista con el único fin de aportar su garantía a los contratos de financiación que celebren la Sociedad y las administraciones ferroviarias que no sean accionistas de conformidad con el párrafo segundo del artículo 3, iii) las acciones que mantenga en el capital de la Sociedad hayan sido íntegramente liberadas y iv) no sea razonable esperar que su admisión en calidad de accionista vaya a afectar negativamente a la calificación crediticia de la Sociedad.

La Junta General fijará el número de acciones o de derechos de suscripción que hayan de cederse para que pueda admitirse a un nuevo accionista, así como el precio de cesión de dichas acciones o derechos. El número de acciones o derechos que haya de ceder cada accionista se determinará, salvo que los accionistas acuerden lo contrario, mediante la aplicación de la regla proporcional con utilización del método del resto mayor.

A excepción de las ampliaciones generales de capital abiertas a todos los accionistas de una clase, las administraciones ferroviarias que hayan suscrito una ampliación para convertirse en accionistas o que deseen aumentar su participación suscribirán acciones de clase B.

La Junta General

Artículo 10.

La Junta General es el poder supremo de la Sociedad. Tiene las atribuciones siguientes:

1. Nombrar a los miembros del Consejo de Administración.

2. Designar al presidente y los vicepresidentes del Consejo de Administración.

3. Nombrar al órgano de supervisión.

4. Modificar los Estatutos, excepto las modificaciones que sean competencia del Consejo de Administración a que se refiere el punto 6 del párrafo tercero del artículo 21.

5. Decidir cualquier ampliación o reducción del capital social, así como la recompra y la conversión de acciones, salvo que se haya delegado esta competencia en el Consejo de Administración.

6. Adoptar todas las decisiones relativas a las cesiones de acciones y de derechos de suscripción, salvo las transferencias delegadas en el Consejo de Administración.

7. Decidir la disolución de la Sociedad y nombrar a los liquidadores.

8. Adoptar los acuerdos encaminados a la modificación del acuerdo básico previsto en el presente.

9. Aprobar el Reglamento de Gestión mencionado en el párrafo segundo del artículo 21.

10. Tomar nota del informe del órgano de supervisión, examinar el informe de gestión, aprobar el informe y las cuentas anuales, decidir sobre el empleo del beneficio neto y aprobar la gestión del órgano de supervisión.

11. Fijar el importe máximo de los empréstitos que puedan emitirse en un periodo determinado.

12. Decidir sobre todas las demás cuestiones que le estén reservadas o que le sean sometidas por el Consejo de Administración.

Artículo 11.

La Junta General se reunirá cada año dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio.

Artículo 12.

Se convocarán juntas generales extraordinarias:

Por decisión de la Junta General o del Consejo de Administración.

A petición del órgano de supervisión.

A petición de uno o varios accionistas cuyas acciones representen en conjunto una décima parte por lo menos de los votos. Esta petición se formulará por escrito y habrá de indicarse la finalidad para la que se solicita.

Para la convocatoria de una junta general extraordinaria y su organización se seguirán las mismas formalidades que para las de la junta general ordinaria.

Artículo 13.

Se convocará a los accionistas a junta general, con catorce días de antelación, por medios electrónicos o por escrito.

En la convocatoria deberá indicarse el orden del día y, si este supone una modificación de los Estatutos (puntos 4 y 5 del artículo 10), el contenido esencial de la modificación propuesta. Como opción alternativa, se podrán poner a disposición los documentos por medios electrónicos. En este caso, se deberán enviar a los accionistas las claves de acceso junto con la convocatoria. Será posible renunciar a designar un representante independiente en la convocatoria, sea cual fuere la modalidad de la junta general.

No podrá adoptarse ninguna decisión sobre cuestiones que no figuren en el orden del día, salvo sobre la propuesta, formulada durante la reunión, de convocar una junta general extraordinaria.

Las juntas generales se podrán celebrar en las modalidades siguientes:

- presencial (es decir, con la presencia física de todos los accionistas participantes);

- híbrida (es decir, en parte con la presencia física de accionistas, y en parte con su participación por medios electrónicos);

- virtualmente (participación exclusivamente por medios electrónicos); o

- a través de circular (toma de decisiones por medios electrónicos o por escrito), a menos que un accionista o su representante solicite que se debata algún asunto.

Las juntas generales presenciales e híbridas podrán celebrarse en uno o varios lugares de reunión en Suiza o en el extranjero. Las juntas generales virtuales y a través de circular podrán celebrarse sin indicarse ningún lugar de reunión.

El Consejo de Administración decidirá la modalidad, el lugar de la reunión y el uso de medios electrónicos.

Artículo 14.

Cada acción conferirá, con independencia de su valor nominal, un derecho de voto de uno multiplicado por el porcentaje en el que se encuentre liberada (un “voto”).

Artículo 15.

La Junta General deliberará válidamente en primera convocatoria cuando esté representada la mayoría de los votos. Si no se alcanzara este quórum en la Junta General, se hará una segunda convocatoria con una antelación mínima de dos semanas, y en este caso sus deliberaciones serán válidas, sea cual fuere el número de votos representados.

La Junta General adoptará sus decisiones por mayoría de los votos representados. Por excepción, en los casos enumerados en los puntos 4, 5, 6, 7, 8 y 11 del párrafo segundo del artículo 10 supra, la mayoría requerida será de 7/10 del conjunto de los votos. Sin embargo, se requerirá una mayoría de 7/10 del conjunto de los votos en todas las clases de acciones para realizar una ampliación del importe prioritario previsto en el párrafo quinto del artículo 5, así como del derecho de voto previsto en el artículo 14 en perjuicio de los titulares de acciones de clase B. Las disposiciones relativas a la conversión prevista en el artículo 5 se adoptaron por mayoría de 7/10 del conjunto de los votos y se requerirá la misma mayoría de 7/10 del conjunto de los votos para modificar o revocar dicha conversión y las medidas que esta conlleva. Según este principio, todo acuerdo confirmatorio dirigido a ejecutar la conversión de las acciones de clase A prevista en el artículo 5 deberá adoptarse por mayoría de 3/10 del conjunto de los votos o, en caso de reducción del capital social de clase A, por mayoría de 3/10 de los votos de los accionistas de clase A, es decir, un acuerdo confirmatorio solo podrá vetarse con una mayoría de 7/10 del conjunto de los votos o de los votos del accionistas de clase A.

Las votaciones se efectuarán a mano alzada salvo que un accionista pida votación secreta.

Artículo 16.

La Junta General estará presidida por el presidente del Consejo de Administración o, en caso de que este no pueda, por uno de los vicepresidentes o, en su defecto, por uno de los consejeros designados por el propio Consejo.

La Junta General designará, en votación a mano alzada, dos escrutadores. Asimismo, nombrará un secretario.

Artículo 17.

Las deliberaciones y las decisiones de la Junta General quedarán consignadas en un acta.

El Consejo de Administración será responsable de la redacción del acta.

El acta deberá ser firmada por el presidente de la sesión y el secretario.

Las copias o extractos serán firmados por el presidente, o por uno de los vicepresidentes o por el secretario del Consejo de Administración.

Se permite la firma por medios electrónicos.

El Consejo de Administración

Artículo 18.

El Consejo de Administración estará encargado de dirigir los asuntos de la Sociedad.

Los consejeros serán designados, sin condiciones de nacionalidad, por la Junta General, a propuesta de los respectivos accionistas interesados, a razón de un consejero por cada accionista que posea por lo menos el 2% i) del capital social de clase A o ii) del capital social.

Cada miembro del Consejo de Administración será designado por un periodo de tres años. El periodo empezará con la junta general ordinaria en que haya tenido lugar su elección, y durará hasta la tercera junta general ordinaria siguiente a dicha elección. Los miembros cuyo mandato haya vencido serán reelegibles inmediatamente.

Todos los consejeros tendrán igual derecho de voto.

Artículo 19.

La elección de consejeros se efectuará en la Junta General ordinaria. Lo mismo se hará, cuando proceda, en las elecciones complementarias, salvo que un accionista pida que se nombre inmediatamente un nuevo titular para un puesto vacante. En este caso, el Consejo de Administración deberá convocar sin demora una junta general extraordinaria para proceder a la elección complementaria.

Cuando un consejero deje de formar parte del Consejo antes de concluir su mandato, su sucesor ocupará su puesto por el resto de la duración de dicho mandato.

Artículo 20.

La Junta General designará, por la duración de su mandato como consejero, al presidente y los vicepresidentes del Consejo de Administración, los cuales podrán ser reelegidos. El Consejo podrá designar un secretario que no sea uno de sus miembros.

En caso de impedimento del presidente, ocupará la presidencia del Consejo uno de sus vicepresidentes o, en su defecto, el consejero de mayor edad entre los consejeros presentes en la reunión.

Artículo 21.

El Consejo de Administración decidirá sobre todos los asuntos que no estén atribuidos a otro órgano de la Sociedad.

El Consejo de Administración está autorizado a confiar, en su totalidad o en parte, la gestión de la Sociedad a uno o varios de sus miembros (delegados) o a terceros que no habrán de ser necesariamente consejeros (directores). Establecerá un reglamento de gestión en el que se determinen los derechos y las obligaciones del Consejo de Administración, de sus delegados y de la dirección.

En este reglamento, que habrá de ser aprobado por la Junta General, el Consejo de Administración, no obstante, deberá reservarse la decisión sobre los siguientes temas, pudiendo adoptarla, en el caso de los puntos 3 y 4, de manera global, esto es, fijando un presupuesto periódico y las asignaciones autorizadas, junto con la obligación de informar al Consejo de Administración de los empréstitos que se contraigan y del uso que se haga de ellos:

1. La composición de la dirección, la fijación de las condiciones de contratación, el nombramiento y la revocación de los miembros de la dirección y la aceptación de su dimisión.

2. La designación de los consejeros autorizados a firmar en nombre de la Sociedad, así como la atribución del derecho de firma a personas que no formen parte del Consejo de Administración (directores, apoderados).

3. La conclusión de empréstitos, sea cual fuere su forma, dentro de los límites fijados por la Junta General.

4. La conclusión de contratos de suministro o de financiación de material, en especial de arrendamientos y ventas, así como de los pedidos del material correspondiente.

5. La elaboración del informe de gestión, la preparación de la Junta General y la ejecución de sus decisiones.

6. La solicitud posterior y las condiciones de desembolso de capital relativas a las acciones no íntegramente liberadas, así como la consiguiente modificación del artículo 5 relativo al importe del capital social liberado.

El Consejo de Administración establecerá las políticas de concesión de préstamos por las que se regirán, entre otros, los criterios y las condiciones exigidas para recibir la financiación de la Sociedad y las clases de material rodante y material ferroviario que podrán ser objeto de dicha financiación. Estas políticas de concesión de préstamos conllevan un requisito de afectación de los fondos prestados en virtud del cual la financiación concedida a los prestatarios que cumplan las condiciones de financiación del material ferroviario destinado a la prestación de servicios públicos, según defina este término la legislación aplicable en el Estado miembro o los Estados miembros correspondientes (es decir, el Estado miembro o su subdivisión que atribuya el derecho/la obligación de explotar dicho material ferroviario para la prestación de servicios públicos, o, si se trata de un Estado miembro diferente, aquel en el que se explote dicho material ferroviario para la prestación de servicios públicos) en cualquier momento. Las políticas de concesión de préstamos determinarán, asimismo, la naturaleza y el importe de la garantía real de la Sociedad sobre el material ferroviario que financie, así como los criterios según los cuales la Sociedad podrá renunciar a exigir dicha garantía.

Artículo 22.

El Consejo de Administración se reunirá, por convocatoria de su presidente o de uno de los vicepresidentes, con tanta frecuencia como exijan los asuntos pendientes y, por lo menos, una vez por trimestre. Las convocatorias, junto con el orden del día, se remitirán por medios electrónicos o por escrito, con una antelación mínima de ocho días.

El presidente o uno de los vicepresidentes está obligado a convocar una sesión del Consejo de Administración cuando lo pida por escrito o por medios electrónicos uno de los consejeros, quien indicará la cuestión que desea que figure en el orden del día. En tal caso, la sesión deberá celebrarse a más tardar en las dos semanas que sigan a la recepción de la carta de petición.

Las sesiones del Consejo de Administración se podrán celebrar en las modalidades siguientes:

- presencial (es decir, con la presencia física de todos los miembros del Consejo de Administración participantes);

- híbrida (es decir, en parte con la presencia física de los participantes, y en parte con su participación por medios electrónicos);

- virtualmente (participación exclusivamente por medios electrónicos); o

- a través de circular (toma de decisiones por medios electrónicos o por escrito).

Las sesiones presenciales e híbridas del Consejo de Administración podrán celebrarse en uno o varios lugares de reunión en Suiza o en el extranjero.

En la convocatoria a una sesión del Consejo de Administración se precisará el lugar de la sesión. Las sesiones virtuales o circulares del Consejo de Administración se podrán organizar sin que se designe lugar de reunión.

Si un consejero no pudiera asistir a la sesión podrá emitir su voto por escrito o hacerse representar por otro consejero en el que delegará expresamente su derecho de voto. Ningún consejero podrá representar a más de un consejero.

El presidente del Consejo de Administración decidirá la modalidad y el lugar de la sesión y el uso de medios electrónicos, a menos que un miembro del Consejo de Administración exija la celebración presencial de la sesión.

Artículo 23.

El Consejo de Administración no podrá deliberar ni adoptar decisiones válidas si no ha sido convocado en debida forma y si no se halla presente o representada la mayoría de los consejeros. No se requiere este quórum a efectos de la confirmación de una ampliación de capital ni para las modificaciones estatutarias correspondientes.

Las decisiones del Consejo serán aprobadas por mayoría de los consejeros presentes o representados. En caso de empate a votos, decidirá el voto del presidente de la sesión. Excepcionalmente, para las decisiones relativas al punto 3 del párrafo tercero del artículo 21 será necesaria una mayoría de 3/4.

Artículo 24.

Las deliberaciones y decisiones del Consejo de Administración se consignarán en un acta.

El acta será firmada por el presidente de la sesión y por el secretario.

Las copias o extractos serán firmados por el presidente o por uno de los vicepresidentes o por el secretario del Consejo de Administración.

Se autoriza la firma por medios electrónicos.

Artículo 25.

Los consejeros no percibirán remuneraciones; no obstante, se les podrá abonar dietas de asistencia.

Garantía de los accionistas

Artículo 26.

Con sujeción a las limitaciones que se exponen a continuación, los titulares de acciones de clase A garantizan a la Sociedad, cada uno de ellos a prorrata de su participación en el capital de clase A y por el máximo de la suma equivalente a dicha participación, la ejecución de los contratos de financiación de material ferroviario (los “contratos de financiación”) adjudicados por la Sociedad (la “garantía de los accionistas”).

Esta garantía de los accionistas se activará solamente con carácter subsidiario cuando la ejecución del contrato de financiación esté afianzada por otras garantías, especialmente de conformidad con el artículo 3 o en virtud del Convenio internacional mencionado en el artículo 1.

No se recurrirá a la garantía de los accionistas más que en la medida en que los compromisos no cumplidos por una administración morosa excedan del importe de la reserva especial de garantía prevista en el párrafo tercero del artículo 29.

Los importes abonados por los accionistas como garantía de los accionistas serán reembolsados, a prorrata, proporcionalmente a las cantidades que la Sociedad obtenga con posterioridad en virtud de su crédito relativo al contrato de financiación correspondiente o del material ferroviario que sea objeto de dicho contrato.

La garantía de los accionistas se extinguirá el 1 de enero de 2018, sin perjuicio de las siguientes disposiciones transitorias:

1. La garantía de los accionistas seguirá plenamente vigente para todos los contratos de financiación, a excepción del nuevo contrato de financiación previsto en el apartado 2 siguiente.

2. La garantía de los accionistas i) no se aplicará a los contratos de financiación formalizados a partir del 1 de enero de 2018 inclusive y ii) dejará de aplicarse a los contratos de financiación formalizados antes del 1 de enero de 2018 en el momento en el que la Sociedad los refinancie mediante empréstitos obtenidos a partir del 1 de enero de 2018 inclusive hasta el máximo de la cuantía de la refinanciación (a partir de la fecha correspondiente, un “nuevo contrato de financiación”). En adelante, los empréstitos que la Sociedad haya contraído antes del 1 de enero de 2018 se considerarán “empréstitos previos”; los que haya contraído el 1 de enero de 2018 o a partir de dicha fecha, “nuevos empréstitos” y los acreedores de los nuevos empréstitos, “nuevos prestamistas”.

3. Mientras sigan pendientes los empréstitos previos:

(a) la Sociedad deberá destinar el producto neto de la garantía de los accionistas (el “producto de la garantía”) preferentemente, y a prorrata, a satisfacer los compromisos de la Sociedad resultantes de los empréstitos previos que hayan vencido y sean exigibles llegada la fecha de percepción del producto de la garantía y, a continuación, a satisfacer los compromisos de la Sociedad resultantes de los nuevos empréstitos (incluido en caso de quiebra de la Sociedad); y

(b) la Sociedad deberá obtener, para cada nuevo empréstito, los siguientes compromisos de cada uno de los nuevos prestamistas:

(i) el nuevo prestamista se comprometerá, en relación con cada uno de los nuevos empréstitos, a abstenerse de llevar a cabo cualquier embargo, reclamación, detracción u otra medida de ejecución contra el producto de la garantía o contra los créditos de la Sociedad frente a los accionistas con cargo a las garantías de los accionistas que concurran con los créditos correspondientes a los empréstitos previos;

(ii) el nuevo prestamista aceptará que se destine preferentemente el producto de la garantía a satisfacer los empréstitos previos de conformidad con la letra a); y

(iii) el nuevo prestamista se comprometerá a reembolsar a la Sociedad, sin demora, los productos de la garantía que haya recibido o que perciba contrariamente a las disposiciones que preceden para proceder a su aplicación de conformidad con este artículo 26.

Verificación de cuentas

Artículo 27.

Las cuentas anuales de la Sociedad serán verificadas por una empresa de auditoría externa (reconocida internacionalmente) elegida por la Junta General por un periodo de un año (el órgano de supervisión). El órgano de supervisión podrá ser reelegido.

Cierre de cuentas y reparto de beneficios

Artículo 28.

El balance de la Sociedad se aprobará y las cuentas anuales se cerrarán al final de cada año natural.

Las cuentas deberán elaborarse de conformidad con lo dispuesto en el Convenio internacional relativo a la constitución de la sociedad, en los Estatutos y, subsidiariamente, en la legislación del Estado de su sede.

El Consejo de Administración determinará las normas contables (reconocidas internacionalmente) aplicables a las cuentas anuales. La Sociedad no elaborará cuentas anuales estatutarias distintas en virtud de la legislación del Estado de su sede.

Artículo 29.

Del beneficio obtenido, después de deducir las amortizaciones, se asignará en primer lugar un 5% al fondo de reserva ordinario, hasta que este alcance un quinto del capital ya desembolsado. El fondo de reserva ordinario no podrá ser utilizado más que para la cobertura de los déficits.

De la cantidad restante, se podrá abonar posteriormente a las acciones un dividendo máximo del 4% del importe desembolsado del capital social.

El excedente, por último, se dedicará a la formación de una reserva especial de garantía, salvo decisión en contrario de la Junta General.

La Junta General acordará los repartos extraordinarios con cargo a la reserva especial de garantía o, siempre que se respete el párrafo primero, a los fondos de la reserva ordinaria. Dichos repartos podrán realizarse a favor únicamente de las acciones de clase A dentro de los límites del remanente del importe prioritario.

Liquidación

Artículo 30.

En caso de disolución, la Sociedad se pondrá en liquidación. A partir de entonces, se considerará en liquidación.

Dicha liquidación se efectuará por liquidadores designados por la Junta General. Los liquidadores tendrán las más amplias facultades para la realización del activo de la Sociedad.

No obstante, solo podrá efectuarse la liquidación si se respetan todos los compromisos de la Sociedad, especialmente respecto de los obligacionistas, de los arrendatarios y, en su caso, de los constructores de materiales ferroviarios.

Después de la extinción del pasivo, del reembolso del capital social y del pago del importe prioritario a los titulares de las acciones de clase A, el saldo disponible se repartirá a los accionistas a prorrata del importe liberado de sus acciones.

Disposiciones diversas

Artículo 31.

Las comunicaciones a los accionistas se harán por escrito, sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo primero del artículo 13.

Los anuncios oficiales se harán por medio de la Feuille officielle suisse du commerce.

Respecto de las restantes comunicaciones, el Consejo de Administración decidirá la manera en que deberán hacerse y designará, cuando proceda, los periódicos en que habrán de publicarse.

Artículo 32.

Toda modificación introducida en los Estatutos será notificada al Gobierno del Estado de la sede.