El Consejo de Ministros aprueba el proyecto de ley de sociedades de capital

El Consejo de Ministros aprobará este viernes el proyecto de ley por el que se modifica la Ley de Sociedades de Capital, cuyo fin es mejorar el gobierno corporativo de estas sociedades. En diciembre de 2013 ya dio el visto bueno al anteproyecto y ahora le dará el visto bueno definitivo para mandarlo a las Cortes Generales.

Servimedia 23.05.14

Fuentes gubernamentales informaron a Servimedia de que la reunión del Consejo de Ministros servirá también para analizar un informe sobre el desarrollo del proceso electoral al Parlamento Europeo, que este domingo culmina con la cita en las urnas para elegir a los 54 representantes españoles en la cámara comunitaria.

El proyecto de Ley de Sociedades de Capital, que regresa al Consejo de Ministros tras recibir los informes de los órganos consultivos correspondientes, aborda aspectos como las remuneraciones de los consejeros, la duración de su mandato, nombramientos, las situaciones de conflictos de interés y los deberes de lealtad y diligencia de los administradores, entre otros aspectos.

Entre otras cosas, incorpora propuestas de modificaciones normativas planteadas por la Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo, que fue creada la primavera de 2013 con el objetivo de elaborar un estudio sobre las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo e impulsar las iniciativas al respecto.

Las medidas propuestas van encaminadas a ampliar las competencias de las juntas, reforzar los derechos de los accionistas minoritarios y asegurar la transparencia en la información que reciben los accionistas.

En el anteproyecto que el Gobierno analizó en el mes de diciembre se proponía mantener el actual porcentaje del 5% del capital social para el ejercicio de los derechos de minoría y, en el caso de las cotizadas, reducir dicho porcentaje hasta el 3%.

Además, se entendía que los deberes de los administradores y su régimen de responsabilidad son parte central del gobierno corporativo y, por ello, estimaba conveniente actualizar y reforzar su régimen jurídico.

Sobre los consejos de administración se busca garantizar, entre otros aspectos, la diversidad de género, experiencia y conocimientos, así como su función de supervisión. Se establece la inclusión de la figura legal del consejero coordinador para aquellos casos en que los cargos de presidente del consejo y primer ejecutivo de la sociedad cotizada recaigan en la misma persona. También se reduce de 6 a 4 años el periodo de cada nombramiento de administradores y se detallan los procedimientos de nombramiento de consejeros.

Por otra parte, se incluye en la ley los aspectos relacionados con la remuneración de los consejeros, clarificar el régimen de retribución de los ejecutivos así como las normas relativas al régimen y sistema de remuneración de los consejeros, que deberá ser aprobada por la junta, al menos cada tres años, como punto separado del orden del día.

Por último, se mantiene que la junta también debe votar, de manera consultiva, la aprobación del informe anual sobre remuneraciones. Sin embargo, en caso de voto negativo deberá realizarse una nueva propuesta de política de remuneraciones en la siguiente junta general de accionistas. Además, se propone establecer como obligatorias en las sociedades cotizadas la comisión de auditoría y la comisión de nombramientos y retribuciones, con consejeros independientes como presidentes y propone su regulación y composición.